兔死狐悲，出自《宋史·李全传》。南宋时期，处在金朝统治下的山东农民，纷纷掀起抗金斗争的浪潮。其中最著名的有杨安儿、李全等领导的几支红袄军。
后来，李全和杨安儿的妹妹杨妙真结为夫妻，两支部队汇合。公元1218年，他们投附宋朝，驻扎在楚州。这个时候的李全野心膨胀，抱有发展个人实力、割据一方的念头。
公元1227年2月，宋朝派太尉夏全领兵进攻楚州，杨妙真派人去争取夏全，对夏全说：“你不也是从山东率众归附宋朝的吗？如今你却带兵来攻打我们。打个比方说，兔子死了，狐狸感到悲伤哭泣；如果李全灭亡了，难道独有你夏全能生存吗？希望将军和我们团结起来。”
后来，人们引用“兔死狐悲”这个成语，来比喻因同类的死亡或失败而感到悲伤，这里的狐狸是真悲伤。但后来大家因为觉得狐狸和兔子是天敌，而且狐狸比较狡猾，错误地将”兔死狐悲“理解为兔子死了之后狐狸假装悲伤。需要告诉大家的是，后者其实是一种谬用。
